聯軍就是個笑話，沒敢聯合與天策軍打過一仗。而是各自為戰、自掃門前雪。北海康王死守劇縣，聚集漢軍五萬。濟南王劉康死守臨淄，聚集漢軍六萬。這兩都是大城，不好攻打。明擺著，這兩位打算拖延時間，等待朝廷大軍來援。
唯一的好消息是漢軍戰力不強。
攻打五萬六軍隊守的城池，得十幾萬軍隊才行。
而李貳這邊輕取于陵、般陽、昌國后直撲臨淄而來。伍云召大軍直接越過劇縣，向臨淄而來。天策軍準備兩面夾擊臨淄城。
之所以先打臨淄，是因為丐幫在臨淄城經營多年，有所布置。
至于北海與濟南若是派大軍支援，天策這邊有強大的騎兵在后方游弋，還怕這些戰五渣。
臨淄曾經是齊國的國都。雖然歷盡滄桑，幾經回折，延續的時間很長，仍是保存較好的一座重要城市。城墻有的呈直線，有的沿河岸蜿蜒曲折，有城墻拐角24處。小城墻寬一般在二十至三十米，最寬處達五十五米至六十七米。大城墻基均在二十米以上，最寬處達四十三米。大小城周長約計四十二華里。
齊王劉承聽說天策要夾擊臨淄，只能怒罵：“該死的李貳。”
隨后命令手下在城中招募青壯三萬參與守城。
天策軍圍臨淄城東、北、西三面，李貳并不急于攻城，而是派人至城下，向城中諸將勸說天策軍只誅齊王劉承等，其余人不問罪，即希望臨淄城守軍能棄暗投明，以免因用兵而雙方遭受傷亡，但對李貳的好意，守軍置若罔聞。沒辦法，李貳只得下令，佯攻攻城，看漢軍虛實。
城上漢軍，新兵過多，戰力不強，守城卻不難。經過數十天的準備，臨淄城城防堅固，戒備森嚴。急切間，天策軍是不能輕易攻下的。強攻損失太大，李貳會心疼的。只能看城中的內應了。
臨淄城中此時卻是一繁華景象，齊國的各縣官員、士紳、地主等都舉家遷到了臨淄城。讓臨淄的商人賺得盆滿缽滿。
怡紅樓上，眾文人雅士聚集著，臺上花魁司靈姑娘翩翩起舞。姜家大少姜太虛，口水都流出來了，贊美道：“司靈姑娘真美，手如柔荑，膚如凝脂，領如蝤蠐，齒如瓠犀，螓首蛾眉，巧笑倩兮，美目盼兮。”
呂二少卻是無心看美女，苦澀說道：“如今天策軍攻城，我等該如何是好。”
話題一下子人風月轉到時事，所有人都面色不好看，姜太虛罵道：“真掃興。說這干嗎。天策軍不是說了，只諸殺齊王等人嗎，城破又何妨。”
許文弱擔憂道：“你就不怕天策軍入城，圖謀我等錢財。”
司靈姑娘下到臺下，嬉笑道：“天策軍名聲還行吧，聽說只要不是罪大惡極、奸淫掠虐，為非做歹、草菅人命等，天策軍都不會亂殺。"
眾人聞言，紛紛稱是，心想：“咱都是翩翩公子，怎么會做那等，下做之事。”
又是一副其樂融融的畫面。
城中百姓很早就傳頌著天策軍的事跡，在普通百姓心中，天策軍比齊王好多了，只是不敢到處議論而已。那些個被強拉上城的民夫，對大漢是沒有忠誠的，要不是被要挾著，誰愿意幫助守城。
百姓過不好都會怪罪當權者，何況齊王劉承與他的附庸者們，一直盤剝百姓來者。
西城門的校尉徐和，原本是一個小兵，加入丐幫十余年之久，得益于丐幫的扶持，一步步成為了一個校尉。
【徐和原來應該是黃巾首領來著，可本書青州無太平道，所以加入丐幫。】
此時西門守城主將是齊王府的侍衛統領劉勇，接收城防后對所有不是齊王府的人，都是很戒備，尤其聽說管亥在都昌城頭反叛的事，讓劉勇心中打鼓。一直提防外人，守夜都是自己人。更把原來的郡兵切割成多個部分，協助齊王府守城。
夜晚，徐和、牟兵、司靈等丐幫之人聚集一起，商議著如何行事。
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